武则天(惠英红 饰)晚年密谋除掉太子失败后被迫传位唐中宗(谢祖武 饰)李显。宫女孟凡(刘庭羽 饰)与孟芙(刘心悠 饰)身陷其中，身历后宫一幕幕血雨腥风的权争。太平公主(杨恭如 饰)派孟凡接触李隆基(李承炫 饰)，两人暗生情愫。韦后(何赛飞 饰)心怀帝梦，干涉朝政，朝中一片混乱。孟凡结识上官婉儿(陈秀丽 饰)，深感宫中生存艰难。安乐公主(刘娜萍 饰)帝心萌动，利用孟芙，联合韦后除掉太子李重俊(陈威翰 饰)。孟凡以不杀孟芙和安乐为条件，打通六局，助阵李隆基政变。政变成功，孟芙和安乐被害，上官婉儿被诛。深夜，李隆基无奈看着孟凡带着孟芙和安乐的牌位离开……
