梁笑棠(谢天华 饰)本是警方的卧底，但因为一起宗贩毒案件，被警司潘SIR(黄日华 饰)追捕。其实梁笑棠加入警队之前，本就是个黑帮成员，一直跟随其老大一哥(黄秋生 饰)在道上打拼。一哥对梁笑棠照顾有加，梁笑棠视一哥有如亲兄。一哥为了保护自己的地盘及非法生意，竟要求梁笑棠投考警队，让他可以掌握警方行动。梁笑棠在警校成绩优异，可惜天意弄人，他根本没机会待在警队，因为反黑警司冼SIR(元彪 饰)被梁笑棠的黑道气味所吸引，竟指派他做卧底探员。就这样，梁笑棠竟成了"双重卧底"，一哥也乐得梁笑棠被送进社团去对付自己的同门座头(吴镇宇 饰)。在这已经复杂的状况下，一件事情令梁笑棠的处境更复杂，他竟爱上了座头的妹妹Karen(陈法拉 饰)。面对法治、恩义、感情的抉择，梁笑棠将如何自处？无论选择哪一边，都是一场变节，梁笑棠最后将投向哪一方？
